Při prodeji firmy jsou Earn-out a záruky úzce provázány a vyjednávají se současně v rámci transakční smlouvy. Earn-out chrání kupujícího před rizikem nejistého budoucího výkonu firmy, zatímco záruky zajišťují transparentnost celé transakce. Tento článek nabízí praktický přehled těchto nástrojů a doporučení, jak je vyjednat.
Co je to Earn-out?
Earn-Out je způsob, jak při prodeji firmy zadržet část kupní ceny a vyplatit ji prodávajícímu později, pokud společnost dosáhne předem stanovených výsledků.
Tento mechanismus, zahrnutý do transakční smlouvy, slouží jako záruka pro kupujícího, že firma bude prosperovat i pod novým vedením. Podmínky výplaty Earn-Outu obvykle zahrnují dosažení konkrétních ukazatelů, například určité úrovně tržeb, zisku nebo splnění závazků, jako je pokračování v nájemní smlouvě. Tento přístup nejen minimalizuje riziko kupujícího, ale také poskytuje prodávajícímu dodatečnou odměnu za sdílení know-how, klíčových kontaktů a dalších informací, což usnadňuje hladký přechod společnosti na nového majitele.
Nejlepší Earn-out je žádný Earn-out
Pro většinu prodávajících je Earn-out spíše nutné zlo než výhodná možnost. Ideálním scénářem je okamžitá platba 100 % kupní ceny bez dalších podmínek či závazků. Bohužel, zejména u transakcí v řádech stovek milionů korun, kupující přirozeně hledá způsoby, jak minimalizovat svá rizika. U většiny prodejů firem se nám podaří pro klienta vyjednat aby celá kupní cena byla uhrazena v jedné tranši.
Jak nastavit Earn-out ve váš prospěch?
Existuje několik ověřených způsobů, jak snížit negativní dopady Earn-outu a získat co nejvýhodnější podmínky. Z našich zkušeností doporučujeme následující kroky:
Minimalizujte rozsah Earn-outu
- Omezte odloženou část kupní ceny na maximálně 30 % a nastavte co nejkratší dobu trvání – ideálně do 2 let.
Férové rozložení v čase
- Přijměte například 6 měsíců v roli výkonného manažera na plný úvazek a poté 6 měsíců v roli konzultanta. Jasně definujte své povinnosti a časový rámec, aby nedocházelo k nedorozuměním.
Zajistěte transparentnost a kontrolu
- Dohodněte si, aby částka vyhrazená na Earn-out byla převedena na vázaný účet, ke kterému budete mít přístup a přehled.
- Trvejte na měsíčním průběžném vyplácení Earn-outu, místo jednorázového plnění na konci období. To sníží vaši nejistotu ohledně vyplacení slíbených prostředků.
Vyjednejte úročení zadržované částky
- Pokud kupující trvá na zadržení části kupní ceny, požadujte, aby byla částka úročena alespoň dle sazby PRIBOR (nebo jiné relevantní sazby). Tím minimalizujete finanční ztrátu z blokovaných prostředků.
Praktický příklad férového Earn-outu
Jednomu z našich klientů jsme například vyjednali tyto podmínky:
- 20 % Earn-out rozložený na období 1 roku.
- Prvních 6 měsíců v roli výkonného manažera, dalších 6 měsíců jako konzultant.
- Měsíční průběžné vyplácení částky z vázaného účtu.
Záruky v transakční smlouvě
Záruky jsou nedílnou součástí transakční smlouvy a často představují zásadní bod vyjednávání mezi prodávajícím a kupujícím. Pro kupujícího nejsou záruky jen pojistkou, ale také způsobem, jak si ověřit, že nezíská „zajíce v pytli“. Ve spojení s mechanismem Earn-out pak pomáhají minimalizovat riziko, že se během Due Diligence přehlédly závažné problémy nebo jim prodávající dodal nepravdivé informace o stavu společnosti.
Obecnou představu investora lze shrnout jednoduchou úvahou:
„Nekoupím si Porsche, pokud nebudu mít záruku alespoň na dva roky.“
V byznysu je to stejné – ačkoliv na nové Porsche dávají prodejci záruku 15 let 🙂, tady jde o jistotu, že se firma nezhroutí hned druhý den po prodeji.
Záruky mohou zahrnovat oblasti, jako jsou:
- Obchodní vztahy: Prodávající může garantovat, že hlavní zákazníci nebo dodavatelé budou pokračovat ve spolupráci po určité období (např. minimálně 3 roky).
- Dodavatelské smlouvy: Kupující může požadovat, aby veškeré smlouvy byly prodlouženy nebo nebyly vypovězeny během převodu společnosti.
- Podnájemní smlouvy: Záruka, že provozovny firmy budou mít garantovaný nájem minimálně na 5 let, případně za specifikovaných finančních podmínek.
- Stav majetku: Prodávající může nést odpovědnost za technický stav nemovitostí, strojů nebo jiného dlouhodobého majetku.
- Účetní data: Prodávající garantuje úplnost a pravdivost všech ekonomických údajů poskytnutých během Due Diligence.
Záruky mohou být v některých případech až do výše 100 % transakční ceny, zejména pokud se jedná o závažné porušení smluvních podmínek nebo zatajené problémy. Kupující tak získává možnost chránit své investice i po uzavření smlouvy. Jak rozhodnout zda prodat firmu strategickému investoru nebo fondu dozvíte zde.
Nevyžádaná rada na závěr. Firmu prodáte jen jednou, nebojte se být tvrdí ve vyjednávání. Když má kupující zájem, bude ochoten v mnoha věcech ustoupit. A pro Vás jako prodávající je logicky nejlepší nenést žádné záruky po prodeji.
Pro další poradenství a hlubší porozumění se neváhejte obrátit. Jsme zde, abychom vám poskytli ucelenou a profesionální podporu v oblasti akvizic a finančního plánování . Kontakt.
