Poslední fází prodeje firmy je příprava transakční dokumentace. Po úspěšném zvládnutí hloubkové prověrky Due Diligence nastupují právníci, kteří se postaví před nelehké úkoly. Jednání bývají tvrdá a náročná, protože každá strana – jak prodávající, tak kupující – usiluje o co nejlepší podmínky.
Klíčem k úspěchu je nalezení kompromisu. Je nezbytné zajistit, aby smlouva byla vyvážená a spravedlivá pro obě strany.
Mějte na paměti, že na všechny vaše požadavky protistrana nemusí přistoupit. Je dobré určit si priority podstatných věcí ve smlouvě, kde chcete prosadit váš názor. Méně důležité a nijak zásadní věci využijte při jednání tím, že třeba o něco ustoupíte z požadavku.
Transakční smlouvu zpravidla navrhuje strana kupujícího. Váš právník by se měl dobře orientovat v obchodním právu a mít s transakcemi zkušenosti. My nabízíme klientům při prodeji firmy, že zajistíme právní služby a bude to hrazeno z naší odměny, v případě že obchod dopadne úspěšně.
Důležité body transakční smlouvy při prodeji firmy
Sepsali jsme několik důležitých bodů transakční smlouvy, kde je potřeba být obezřetný:
Smluvní ustanovení o ceně a platebních podmínkách
- Jasně definovat kupní cenu a způsob její úhrady. Bude kupní cena uhrazena v jedné tranši nebo rozdělena do více částí.
- Uvést podmínky případných plateb na splátky či odložených plateb. Často kupující chce aby se odložená platba vázala na ekonomické výsledky firmy po prodeji. To však klientům nedoporučujeme akceptovat. Jakmile firma změní majitele, tak prodávající už nemá vedení firmy pevně v rukou a nemůže tak ovlivnit chod podniku. Kupující dle našeho přebírá odpovědnost a riziko spojené s podnikáním.
- Zakotvit podmínky pro případné úpravy ceny na základě vývoje firmy do uzavření transakce. Jde o takzvaný “Locked box”, definice v jaké stavu se firma bude nacházet než se realizuje transakce.
Reprezentace a záruky prodávajícího
- Podrobně a pravdivě popsat všechny skutečnosti o společnosti (finanční stav, majetek, pohledávky, závazky, právní spory, atd.).
- Opatrně formulovat záruky, aby neobsahovaly příliš široké a těžko splnitelné závazky. Když si koupíte nové Porsche, také na něj budete chtít minimálně dva roky záruku. Logicky tedy kupující bude požadovat nějaké záruky i po vás, aby měl jistotu že jste mu neprodali něco závadného. Standardně se tyto záruky pohybují mezi 20 – 50% z kupní ceny po dobu 36 měsíců.
Odpovědnost a sankce
- Stanovit limity odpovědnosti prodávajícího za případné vady a porušení záruk.
- Definovat výši a podmínky sankcí či odškodnění pro případ porušení smlouvy.
Podmínky uzavření transakce (Closing Conditions)
- Vymezit všechny podmínky, které musí být splněny před uzavřením transakce (např. schválení regulátory, souhlas třetích stran, souhlas manželů, souhlas bank které poskytují firmě úvěry, atd.).
- Uvést, jaké dokumenty a potvrzení musí být předloženy při uzavření transakce.
- Kde bude kupní cena složena, zda na vázaném účtu v bance nebo u notáře.
Post-closing závazky
- Ujednání o dalším angažmá prodávajícího ve firmě (pokud je to relevantní). Standardní je setrvat v podniku 6 – 12 měsíců, aby došlo k předání firmy novému managementu.
- Ujednání o nečinnosti ve stejné nebo podobné oblasti podnikání po určitou dobu (non-compete clause).
- Zajištění případné spolupráce prodávajícího po uzavření transakce (předání know-how, asistence při přechodu formou konzultací, atd.).
Převod vlastnických práv
- Detaily o převodu akcií/podílů či jiného vlastnického práva.
- Zajištění přepisu majetku (nemovitosti, duševní vlastnictví, smlouvy s třetími stranami).
Regulace a schválení
- Ujistit se, že transakce splňuje všechny relevantní právní požadavky a regulace.
- Získání všech potřebných povolení a souhlasů od regulačních orgánů.
Ujednání o zachování důvěrnosti a výlučnosti
- Ochrana citlivých informací během a po skončení transakce.
- Výlučnost jednání s konkrétním kupujícím po určitou dobu.
Závěrem co by právník neměl opomenout:
- Detailní prověření a vyjednávání smluvních podmínek.
- Zajištění souladu s právními předpisy a regulacemi.
- Ověření a zajištění všech potřebných souhlasů a povolení.
- Formulace a revize veškerých záruk a odpovědností.
- Připravení jasné dokumentace o převodu vlastnictví a majetku.
- Kontrola a příprava podmínek pro ochranu důvěrných informací.
- Ověření úplnosti a přesnosti veškeré transakční dokumentace.
Pokud máte nějaké konkrétní dotazy, ozvěte se a rádi je zodpovíme.
