V roce 2020 se na mne obrátilo několik soukromých investorů, kteří poptávali firmu, jež by mohli koupit, převzít a řídit. Situace z roku 2008, kdy po hospodářské krizi bylo na prodej mnoho firem, které zároveň řešily problém generační obměny, je však pryč. Perspektivních a zajímavých firem na prodej ubylo.
Chcete-li koupit takovou firmu, je třeba pečlivě prozkoumat oborově zajímavý trh, najít vhodnou firmu k akvizici a strategicky vyjednat její koupi.
Přináším vám strategii, podle které řídím proces akvizice svých klientů – investorů. K jednotlivým bodům přidám informace, kdy je vhodné využít služeb třetích stran a kolik za tyto služby zaplatíte.
Postup akvizice:
- Vyjasnění zadání
- Vyhledávání
- Oslovení majitele
- První schůzka a zjištění základních informací
- Porovnání firem – výběr nejlepší příležitosti
- Akviziční úvěr v bance
- Indikativní nabídka
- Smlouva o budoucím záměru akvizice
- Due diligence – kompletní prověření firmy
- Příprava transakční dokumentace
- Podpis smlouvy o převodu obchodních podílů (akcií)
1. Vyjasnění zadání
Co vlastně hledáte a jakou firmu chcete koupit? Je potřeba stanovit základní parametry hledané firmy tak, abyste se mohli zaměřit na konkrétní firmy. Uvedu příklad:
- Předmět podnikání: Výroba strojů a zařízení
- Lokalita: Jihomoravský kraj a Vysočina
- Tržby: 100 – 500 mil. Kč
2. Vyhledávání
Víme přibližně, jakou firmu hledáme a možnosti se nám zúžily na několik jednotek až desítek. Teď přijde časově náročnější práce, a to prozkoumání firmy po firmě. Na or.justice.cz jsou veřejně dostupné základní informace o každé firmě. Zde zjistíte, kdo je majitelem společnost,i a ve sbírce listin se možná dozvíte i další užitečné věci, jako jsou třeba výroční zprávy firem včetně účetních výkazů. Na webových stránkách firmy získáte orientační přehled, čím se daná firma zabývá.
Z nashromážděných informací byste měli být schopni roztřídit firmy na ty, které jsou vhodné pro váš záměr, a na takové, které nemá smysl oslovit.
Pro ty, kteří chtějí ušetřit hodiny pátráním na internetu, doporučuji použít nějakou databázi firem. Možností, jakou databázi použít, je více. Mně se nejlépe svědčila česká datábáze Merk.
Databáze dle parametrů z předchozího odstavce:
3. Oslovení majitele
Oslovte majitele a zeptejte se, zda někdy přemýšlel o prodeji společnosti, jelikož vy o ni máte zájem. Je-li otevřený jednání, domluvte si osobní návštěvu ideálně s prohlídkou podniku.
Chcete pomoci najít tu správnou firmu? Rád vám pomohu, stačí napsat na jiri@galikin.cz nebo zavolat na telefon.
4. První schůzka a zjištění základních informací
Na úvod je vhodné majiteli představit sebe a svůj záměr. Z následujícího jednání byste si měli odnést dvě věci:
- Dojem z firmy a majitele
– dojem z majitele
– dojem ze zaměstnanců
– systém řízení firmy
– pořádek, vzhled interiéru i exteriéru - Fakta o firmě
– výkaz zisku a ztráty a rozvahu v plném rozsahu za poslední tři roky
– zákazníci a jejich podíl na tržbách
– dodavatelé
– portfolio produkce a podíl na tržbách
– počet zaměstnanců a zařazení v procesu
– obsazenost středního managementu
– majetková struktura
Detailnější postup prozkoumání firmy jsem popsal v článku Analýza firmy před prodejem.
5. Porovnání firem – výběr nejlepší příležitosti
Navštívili jste několik společností a jednali s majiteli o koupi podniku. Nyní se musíte rozhodnout, která firma je pro vás nejzajímavější. Pro klienty vždy vytvořím ucelený přehled/dokument všech podstatných informací, které jsou na firmách pozitivní, ale i ty negativní. Jako rozumné se jeví postoupit více zajímavých firem do dalšího jednání. Nikdy nevíte, kterou firmu se podaří koupit a kde naopak jednání mohou skončit. Máte tak více možností a nejste tlačeni ke koupi firmy, kde si nejste na 100% jisti.
6. Akviziční úvěr v bance
Víte, jakou firmu chcete koupit, a nyní je potřeba zajistit financování akvizice. Při současných nízkých úrokových sazbách je výhodné využít v maximální míře akviziční úvěr v bance, protože vám zbyde vlastní kapitál na jiné projekty.
Ze zkušenosti se svými klienty vím, že banky jsou ochotny poskytnout úvěr ve výši 50 % – 90 % kupní ceny, při úrokové sazbě od 1,5 %.
Například pokud chcete koupit firmu za 100 mil. Kč, banka vám půjčí 70 mil. Kč a 30 mil. Kč potřebuje mít vlastní kapitál.
Důležitá je správná příprava. Do banky byste měli přijít s konkrétním plánem a příběhem.
Co je pro banku důležité:
- historie kupované firmy, především její ekonomika
- perspektiva a stabilita oboru, ve kterém firma působí
- výše zadlužení firmy
- majetky společnosti, které dávají bance větší jistotu
- zákazníci kupované firmy a objednávky na budoucí období
- váš konkrétní plán, jak chcete s firmou naložit a dále ji rozvíjet
Doporučuji oslovit více bank tak, abyste mohli porovnat jejich nabídky a rozhodnout se, která je pro vás nejlepším partnerem.
Počítejte s tím, že banka bude vyžadovat kompletní prověření firmy – due diligence. Banka si sama prověří všechny dodané podklady a bude vás to něco stát. Řádově 100 – 500 tis. Kč zaplatíte bance za to, že si sama prověří firmu a schválí vám úvěr na akvizici. Mějte na paměti, že obchod se nemusí před samotným závěrem podařit a vy o tyto peníze přijdete.
7. Indikativní nabídka
Indikativní nabídka je dokument, který rámcově specifikuje vaši nabídku. De facto cenu, kterou majiteli zaplatíte za koupi společnosti v případě, že následné prověření firmy proběhne v uspokojivé míře.
Indikativní nabídka by měla obsahovat i strukturu vyplacení kupní ceny, včetně earn-outu, kdy budete vyplácet majiteli část kupní ceny po dobu předávání firmy novému vedení. Dále je vhodné zde definovat i dobu a podmínky setrvání majitele ve firmě.
Vzorovou indikativní nabídku si můžete stáhnout v článku Indikativní nabídka na koupi firmy.
8. Smlouva o budoucím záměru akvizice
Majitel přijal vaši nabídku, což je pozitivní, ale ještě je před vámi hodně práce. Než se pustíte do prověřování firmy a přípravy podkladů pro banku, měli byste i s majitelem podepsat smlouvu o budoucím záměru akvizice. Do due diligence budete investovat nemalé prostředky, proto je potřeba smlouvou ujistit obě strany o procesu, který bude následovat. Tato smlouva by měla obsahovat:
- exkluzivitu, kdy majitel nebude po určitou dobu jednat s jinými zájemci
- harmonogram due diligence, přípravy transakční dokumentace a vypořádání transakce
- dohodu o ochraně důvěrných informací, které vám majitel poskytne o své firmě
9. Due diligence – kompletní prověření firmy
Chcete koupit firmu a je potřeba jí detailně prověřit. Nejde však jen o prověření. Pomocí due diligence si uděláte kompletní obraz o fungování firmy a pracovních procesech. Toto prověření by mělo zahrnovat následující části:
- ekonomické, účetní, daňové
- právní
- personální
- majetkové
Je to obsáhlé téma a se svými klienty využívám postup a dokumenty, které najdete v článku Dokumenty pro due diligence při prodeji firmy.
V této části akvizice je nezbytné využít služby třetích stran jako jsou účetní firmy a právní kanceláře. Pro představu o finanční náročnosti due diligence počítejte s částkou 0,5 – 2 mil Kč, dle velikosti prověřované firmy.
Pokud teprve budete hledat poskytovatele těchto služeb, mohu vám doporučit osoby či firmy, které mají mnohaleté zkušenosti a spolupráce s nimi byla vždy perfektní. Máte-li zájem, napište mi na jiri@galikin.cz a rád vám poradím.
10. Příprava transakční dokumentace
Due diligence proběhlo v uspokojivé míře a může se nyní připravit transakční dokumentace. S přípravou vám pomůže dobrý právník. Doporučuji, aby se sešly všechny strany, vy, majitel a vaši právníci. Při tomto jednání si definujte základní parametry smlouvy. Podle těchto parametrů právníci sestaví smlouvu.
Často se jeví, že zde mohou nastat krizové body akvizice, protože se řeší důležité body, na které se při dosavadních jednáních zapomnělo. Proto doporučuji co nejvíce bodů vyjednat osobně, aby se předešlo zdlouhavé komunikaci přes e-maily a smlouva se vytvořila společnými silami “na první dobrou”.
11. Podpis smlouvy o převodu podílů (akcií)
Je tady poslední den, kterému předcházela dlouhá jednání a hodně práce. Sejdete se s majitelem u notáře, podepíšete připravené smlouvy a majiteli bude uvolněna kupní cena z jistotního účtu v bance na jeho soukromý účet. Gratuluji, úspěšně jste zvládli koupit firmu a nyní se můžete pustit do jejího manažerského převzetí.
Doufám, že vám tento článek pomohl připravit se na koupi firmy a realizovat akvizici. Budu rád, pokud se na mne obrátíte s dotazy, případně se spoluprací.
