Při prodeji firmy jsou Earn-out a záruky úzce provázány a vyjednávají se současně v rámci transakční smlouvy. Earn-out chrání kupujícího před rizikem nejistého budoucího výkonu firmy, zatímco záruky zajišťují transparentnost celé transakce. Tento článek nabízí praktický přehled těchto nástrojů a doporučení, jak je vyjednat.
Co je to Earn-out?
Earn-Out je způsob, jak při prodeji firmy zadržet část kupní ceny a vyplatit ji prodávajícímu později, pokud společnost dosáhne předem stanovených výsledků.
Tento mechanismus, zahrnutý do transakční smlouvy, slouží jako záruka pro kupujícího, že firma bude prosperovat i pod novým vedením. Podmínky výplaty Earn-Outu obvykle zahrnují dosažení konkrétních ukazatelů, například určité úrovně tržeb, zisku nebo splnění závazků, jako je pokračování v nájemní smlouvě. Tento přístup nejen minimalizuje riziko kupujícího, ale také poskytuje prodávajícímu dodatečnou odměnu za sdílení know-how, klíčových kontaktů a dalších informací, což usnadňuje hladký přechod společnosti na nového majitele.
Nejlepší Earn-out je žádný Earn-out
Pro většinu prodávajících je Earn-out spíše nutné zlo než výhodná možnost. Ideálním scénářem je okamžitá platba 100 % kupní ceny bez dalších podmínek či závazků. Bohužel, zejména u transakcí v řádech stovek milionů korun, kupující přirozeně hledá způsoby, jak minimalizovat svá rizika. U většiny prodejů firem se nám podaří pro klienta vyjednat aby celá kupní cena byla uhrazena v jedné tranši.
Jak nastavit Earn-out ve váš prospěch?
Existuje několik ověřených způsobů, jak snížit negativní dopady Earn-outu a získat co nejvýhodnější podmínky. Z našich zkušeností doporučujeme následující kroky:
Minimalizujte rozsah Earn-outu
- Omezte odloženou část kupní ceny na maximálně 30 % a nastavte co nejkratší dobu trvání – ideálně do 2 let.
Férové rozložení v čase
- Přijměte například 6 měsíců v roli výkonného manažera na plný úvazek a poté 6 měsíců v roli konzultanta. Jasně definujte své povinnosti a časový rámec, aby nedocházelo k nedorozuměním.
Zajistěte transparentnost a kontrolu
- Dohodněte si, aby částka vyhrazená na Earn-out byla převedena na vázaný účet, ke kterému budete mít přístup a přehled.
- Trvejte na měsíčním průběžném vyplácení Earn-outu, místo jednorázového plnění na konci období. To sníží vaši nejistotu ohledně vyplacení slíbených prostředků.
Vyjednejte úročení zadržované částky
- Pokud kupující trvá na zadržení části kupní ceny, požadujte, aby byla částka úročena alespoň dle sazby PRIBOR (nebo jiné relevantní sazby). Tím minimalizujete finanční ztrátu z blokovaných prostředků.
Praktický příklad férového Earn-outu
Jednomu z našich klientů jsme například vyjednali tyto podmínky:
- 20 % Earn-out rozložený na období 1 roku.
- Prvních 6 měsíců v roli výkonného manažera, dalších 6 měsíců jako konzultant.
- Měsíční průběžné vyplácení částky z vázaného účtu.
Záruky v transakční smlouvě
Záruky jsou nedílnou součástí transakční smlouvy a často představují zásadní bod vyjednávání mezi prodávajícím a kupujícím. Pro kupujícího nejsou záruky jen pojistkou, ale také způsobem, jak si ověřit, že nezíská „zajíce v pytli“. Ve spojení s mechanismem Earn-out pak pomáhají minimalizovat riziko, že se během Due Diligence přehlédly závažné problémy nebo jim prodávající dodal nepravdivé informace o stavu společnosti.
Obecnou představu investora lze shrnout jednoduchou úvahou:
„Nekoupím si Porsche, pokud nebudu mít záruku alespoň na dva roky.“
V byznysu je to stejné – ačkoliv na nové Porsche dávají prodejci záruku 15 let 🙂, tady jde o jistotu, že se firma nezhroutí hned druhý den po prodeji.
Záruky mohou zahrnovat oblasti, jako jsou:
- Obchodní vztahy: Prodávající může garantovat, že hlavní zákazníci nebo dodavatelé budou pokračovat ve spolupráci po určité období (např. minimálně 3 roky).
- Dodavatelské smlouvy: Kupující může požadovat, aby veškeré smlouvy byly prodlouženy nebo nebyly vypovězeny během převodu společnosti.
- Podnájemní smlouvy: Záruka, že provozovny firmy budou mít garantovaný nájem minimálně na 5 let, případně za specifikovaných finančních podmínek.
- Stav majetku: Prodávající může nést odpovědnost za technický stav nemovitostí, strojů nebo jiného dlouhodobého majetku.
- Účetní data: Prodávající garantuje úplnost a pravdivost všech ekonomických údajů poskytnutých během Due Diligence.
Záruky mohou být v některých případech až do výše 100 % transakční ceny, zejména pokud se jedná o závažné porušení smluvních podmínek nebo zatajené problémy. Kupující tak získává možnost chránit své investice i po uzavření smlouvy.
Nevyžádaná rada na závěr. Firmu prodáte jen jednou, nebojte se být tvrdí ve vyjednávání. Když má kupující zájem, bude ochoten v mnoha věcech ustoupit. A pro Vás jako prodávající je logicky nejlepší nenést žádné záruky po prodeji.
Pro další poradenství a hlubší porozumění se neváhejte obrátit. Jsme zde, abychom vám poskytli ucelenou a profesionální podporu v oblasti akvizic a finančního plánování . Kontakt.
