Sdílení minoritního podílu s managementem: Klíč k loajalitě a růstu

Prodej minoritního podílu – Proč o tom uvažovat?

Sdílení nebo prodej minoritního podílu s vrcholovým managementem přináší oboustranný prospěch – pro zaměstnance příležitost mít podíl na rozvoji společnosti a pro firmu silnější závazek a loajalitu svých klíčových lidí. Tento přístup zároveň přináší určitá rizika, na která v našem článku upozorníme.

Motivace a loajalita managementu

Zapojení do vlastnické struktury dává zaměstnancům možnost získat reálný podíl na hodnotě společnosti, což vede k jejich větší angažovanosti a snaze o růst firmy. Tato strategie je zvláště významná v konkurenčním prostředí, kde je udržení talentovaných zaměstnanců klíčové pro dlouhodobý úspěch. Pro firmy v rozvojové fázi s omezenými finančními prostředky je sdílení podílu vynikajícím způsobem, jak poskytnout atraktivní odměny bez bezprostředního finančního výdaje, čímž se zlepšuje kontrola nad cash-flow. Svůj názor a zkušenosti sdílí Adam Kurzok v časopisu  CzechCrunch, kde dává  podrobný návod na proces sdílení podílů mezi zaměstnance. 

Práva spojená s firemním podílem a jejich omezení 

Manažeři získávající podíly nebo akcie ve společnosti obdrží i určitá práva a povinnosti. I když tato práva mohou posílit vztah manažerů k firmě, mohou také komplikovat rozhodovací procesy. V případě s.r.o. zákon dovoluje omezit právo společníka nabývacího podílu na jedno ze třech základních práv: 

• podílení na zisku
• hlasovací právo 
• právo na likvidačním zůstatku

Z toho důvodu je důležité pečlivě zvážit, jaká práva budou s podíly spojena a jakým způsobem mohou být tato práva upravena tak, aby byla zachována rovnováha mezi motivací manažerů a kontrolou majitelů nad společností

Omezení převodu a přechodu podílu

Dalším důležitým aspektem jsou omezení převodu a přechodu podílů. V s.r.o. existuje větší flexibilita v omezování převoditelnosti podílů než v akciové společnosti, což je výhodou při snaze udržet kontrolu nad tím, kdo může být společníkem. Ve společnosti s ručením omezeným je možné vyloučit i převod podílů na pozůstalé v rámci dědického řízení.

Zdanění jako slabina tohoto tématu

Zdanění tkz. ESOP (Employee Stock Option Plan)  manažerských programů sdílených podílů je nemalou komplikací, která  působí jako omezení pro firmy a manažery v České republice. Zatímco některé země EU již přijaly legislativní změny směřující k podpoře těchto programů, v ČR se problematikou zatím zabývá částečně, což ukazuje na stále aktuální potřebu reformy. Podrobně tuto problematiku ve svém časopisu “Analýza zaměstnaneckých opčních programů v ČR” rozebírá advokátní společnost MAVERICKS.

Daňová zátěž vzniká již v momentě nabytí podílu za zvýhodněnou cenu, kdy rozdíl oproti tržní ceně podléhá zdanění jako příjem ze závislé činnosti, včetně odvodů na sociální a zdravotní pojištění. 

Další daňová zátěž nastává při prodeji podílů, kdy je nutné zdanit rozdíl mezi prodejní a tržní cenou v okamžiku uplatnění opce. Toto zdanění lze obejít, pokud manažer drží podíly déle, než je zákonně stanovená doba. Více o aktuálním režimu zdanění obchodních podílů najdete v našem článku.

Finanční dopad pro obě strany 

Sdílení nebo prodej minoritního podílu s manažery je složitá úloha, která vyžaduje individuální přístup a pečlivé zvážení všech podmínek. Přesto se pokusíme demonstrovat finanční dopady a běžný příklad, jak může takové sdílení vypadat v praxi.

Příklad prodeje podílu z praxe

Příklad z praxe ilustruje situaci, kdy majitel společnosti, pan Jurák, vlastní 100% podíl ve výrobní společnosti s tržní hodnotou 100 milionů Kč, dozvědět orientační tržní hodnotu firmy se můžete pomocí naší kalkulačky online. Jeho společnost generuje roční obrat 200 milionů Kč a udržitelný zisk po zdanění 10 milionů Kč. Pan Jurák má ve vrcholovém vedení společnosti šikovného manažera – ředitele pana Svobodu, který má měsíční hrubý plat 200 tisíc Kč plus roční bonus 5% zisku společnosti.

Rozhodne se prodat 3% podíl svému řediteli na konci roku, což může být formou opce na konkrétní výkon. Tržní hodnota tohoto podílu je určena znalcem na 3 miliony Kč. Pan Jurák nabízí panu Svobodovi zvýhodněnou cenu 1 milion Kč. Pan Svoboda nabídku přijímá. Pojďme spočítat, co to bude stát pro každý subjekt.

• Pan Svoboda získá 3% podíl ve společnosti, což mu přináší právo na podílení se na zisku a přístup k informacím jako majiteli. Za tento podíl zaplatil 1 milion Kč.
• Pan Jurák získá 1 milion Kč jako příjem z prodeje podílu, ale zároveň přichází o 3% podíl ve své společnosti. Neplatí daň z prodeje podílu, pokud je splněn časový test pro osvobození.
• Společnost musí odvést daně za nepeněžní příjem zaměstnance (2 miliony Kč), jako by se jednalo o mzdu (23%+33,8%), včetně sociálního a zdravotního pojištění, což vede k částce kolem 1 milionu Kč. 

Pan Svoboda bude podléhat zdanění znovu, pokud bude svůj podíl prodávat bez splnění časového testu (5 let u s.r.o., 3 roky u a.s.), což ho motivuje k delší spolupráci se společností. Tato podmínka zvyšuje jeho závazek vůči firmě a podporuje jeho dlouhodobé působení ve společnosti.

Alternativy k prodeji minoritního podílu

Přestože sdílení minoritního podílu s manažery může být efektivní strategií pro motivaci a zajištění jejich dlouhodobého závazku, existují alternativní metody, které mohou být v určitých situacích vhodnější. 

Tradiční metody motivace, jako jsou bonusy, benefity či participace na zisku, nabízejí méně komplexní a daňově náročné způsoby odměňování manažerů, což snižuje administrativní zátěž.

Mezi alternativní strategie motivace manažerů, které nezahrnují sdílení kapitálového podílu, patří například fantomové akcie nebo virtuální motivační programy. Tyto programy umožňují zaměstnancům získávat finanční odměny založené na výkonnosti a hodnotě společnosti, aniž by fyzicky vlastnili podíl ve společnosti. 

V některých případech může být vhodné zvážit vytvoření manažerského holdingu, který nabývá majetkovou účast na provozní společnosti, aby se snížila rizika spojená s přímou účastí manažerů na společnosti a udržela se struktura společnosti kompaktní.

Závěr

V kontextu motivace a odměňování vrcholového managementu představuje prodej minoritního podílu zajímavou, avšak složitou možnost. Každý případ sdílení nebo prodeje podílu je unikátní a vyžaduje pečlivé zvážení smluvních podmínek, daňových implikací a potenciálních rizik. Je důležité si uvědomit, že většina odměn v rámci manažerských programů podléhá zdanění, a to často ve vyšší míře, s výjimkou situace, kdy manažer získá celý podíl za tržní cenu.