Zakládání firmy se společníkem: ujednaní dohod a prevence sporů

12. 8. 2025

Zakládáte firmu s partnerem? Bez jasných pravidel se původní souhra snadno zlomí v konflikt nebo pat. Vysvětlíme, jak nastavit vztahy mezi společníky, předejít sporům a co dělat, když dohoda už není možná.

Článek vychází z doporučení odborníků z advokátní kanceláře PEYTON legal

Při zakládání či koupi společnosti s partnerem nebo rodinou málokdo počítá s tím, že původní souhra může vyprchat nebo se okolnosti zásadně změnit — a setrvání některého společníka se stane neúnosné. Když se všichni shodnou na ukončení, jde o právní formalitu; problém nastává, když odejít chce jen jeden, což vede k patu a nefunkční firmě.

Pojďme se podívat, jak těmto sporům předcházet: nastavit jasná pravidla už při založení či koupi společnosti, aby se budoucí konflikty řešily rychle, hladce a spravedlivě.

Vypořádání podílů: co může nastat

Už při zakládání společnosti je vhodné se zamyslet nad tím, jak by mělo proběhnout vypořádání společníků v nejpravděpodobnějších situacích, tj. v situaci, kdy:

společný záměr bude úspěšný dle představ (či dokonce více) a o společnost projeví zájem investor;
společnosti se naopak nebude dařit / nepodaří se sehnat další financování;
nastane zásadní spor mezi společníky o dalším fungování společnosti či společníci nebudou schopni (ochotni) přijímat rozhodnutí na valné hromadě a bude tak hrozit paralýza společnosti;
některý ze společníků bude mít zájem převést svůj podíl na třetí osobu, která není společníkem;
nastane smrt či zánik některého společníka;
ovládající osobou společníka-právnické osoby se stane konkurent společnosti.

Konkrétní ujednání mezi společníky

V popsaných situacích může nejčastěji dojít k rozkolu mezi společníky, neboť každý z nich může mít odlišnou představu o způsobu jejího řešení. K řešení výše uvedených či dalších situací je v praxi využívána kombinace zvláštních smluvních ujednání mezi společníky. K nejtypičtějším ujednáním patří:

omezení převoditelnosti podílu, kdy podíl je možné převést na společníka či třetí osobu jen se souhlasem valné hromady či alternativně statutárního nebo kontrolního orgánu společnosti. Jakkoli takové ustanovení chrání ostatní společníky před tím, aby některý z nich převedl svůj podíl konkurentovi, může takové ustanovení v případě neaktivity valné hromady (či jiného kompetentního orgánu) vést naopak k zakonzervování společnické struktury. Z tohoto důvodu je nezbytné, stejně jako u všech dalších mechanismů, tento mechanismus vhodně nastavit, a to i ve vazbě mezi společníky k sobě navzájem;
předkupní právo k podílu, které ukládá převádějícímu společníkovi povinnost nabídnout odkup svého podílu ostatním společníkům. Ostatní společníci se tak mohou rozhodnout, zda v případě exitu některého ze společníků zvýší svou majetkovou účast;
právo drag-along, podle něhož převádějící společník může právně vynutit prodej podílů všech ostatních společníků, a to nejčastěji v případě, že o společnost projeví zájem investor, který je připraven za (celou) společnost zaplatit společníky stanovenou cenu. Jedná se o poměrně o silný právní institut, proto se v praxi mezi společníky stanoví podmínky, za kterých je možné k právu drag-along přistoupit, např. sjednání minimální výše kupní ceny nabízené investorem, případně i potvrzené znaleckým posudkem, atd.;
Právo tag-along, podle něhož mají zpravidla minoritní společníci možnost u většinového společníka vynutit, aby investor koupil společně s podílem většinového společníka také podíly menšinových společníků. Toto právo nabízí minoritním společníkům možnost exitovat společně s většinovým společníkem a nemusí tak být nuceni setrvat ve společnosti s novým většinovým společníkem (investorem);
call opce, která umožňuje oprávněnému společníku vynutit si koupi podílu/podílů jiného společníka. Jedná se o ryze smluvní institut, proto mohou být podmínky pro uplatnění call opce sjednány zcela na míru dané společnosti. Call opce může svědčit například většinovému společníku a tento bude oprávněn si vynutit koupi podílu jiného společníka (tzv. zavolat si podíl), pokud jsou splněny dohodnuté podmínky (např. uplynutí určité doby, dosažení určitého ekonomického milníku atd.);
put opce je opakem call opce, kdy společník naopak může „vnutit“ svůj podíl jinému společníkovi. Společně s call opcí se nejčastěji využívá k řešení patových (deadlock) situací. Samozřejmě je potřeba vhodně nastavit podmínky pro uplatnění opce, výši kupní ceny (resp. způsob jejího výpočtu) a další parametry realizace prodeje;
smluvní pokuty jako sankce za porušení stěžejních ujednání. Sjednání smluvních pokut přispívá k motivaci povinných společníků dodržovat sjednaná pravidla.

Co patří do společnické dohody (a ne do společenské smlouvy)

V rámci ujednání o tag-along, drag-along právu či obou druzích opcí musí společníci sjednat přesné podmínky pro jejich uplatnění. Tyto podmínky mohou zahrnovat také důvěrné informace (např. výši kupní ceny, za kterou jsou všichni společníci připraveni společnost prodat). Z tohoto důvodu se taková ujednání zpravidla nepromítají do základního dokumentu společnosti – společenské smlouvy, ale jsou sjednávána v samostatném důvěrném dokumentu nazvaném společnická (popř. akcionářská) dohoda (Shareholders´ Agreement), který se nezakládá do veřejnosti volně přístupné sbírky listin obchodního rejstříku.

V rámci společnické dohody je vhodné dále sjednat pravidla pro (i) rozhodování valné hromady (např. usnášeníschopnost, v jakých záležitostech stačí prostá většina, kdy je potřeba vyšší většiny hlasů či jednomyslného rozhodnutí valné hromady), (ii) řešení střetu zájmů a zákaz konkurence společníků, jakož i pravidla pro (iii) sdílení informací, komunikaci a reporting. Plná transparentnost rovněž přispívá k předcházení případným sporům, a to zejména tím, že sporná záležitost může být včas identifikována.

Ochrana minoritního společníka

Z pohledu minoritního společníka je přitom zásadní, a na tom by měl minoritní společník vždy trvat, aby byla smluvně zajištěna jeho ochrana před většinovým společníkem, který je oprávněn silou svých hlasů prosadit většinu zásadních rozhodnutí na valné hromadě. Většinový společník by tak mohl libovolně obsadit pozice jednatelů svými zástupci a v případě společnosti s ručením omezeným by nemusel dlouhodobě hlasovat pro vyplacení dosaženého zisku, čímž by mohl menšinového společníka „vyhladovět“. Minoritnímu společníkovi lze pro tyto případy zajistit zejména tzv. blokační právo, a to zpravidla vhodným nastavením potřebné hlasovací většiny pro klíčová rozhodnutí valné hromady v zakladatelském dokumentu společnosti (tak, aby se bez hlasů menšinového společníka nebylo možné obejít) a souvisejícími ujednáními ve společnické dohodě (např. právo menšinového společníka nominovat „svého“ jednatele, pravidla rozdělení zisku apod.).

Nejčastější chyby a prevence společenských sporů

Naše praxe jednoznačně potvrzuje, že nejčastější chybou, které se společníci při zakládání společné společnosti (joint venture) dopouští, je podcenění možného vývoje. Zcela na vlně pozitivního očekávání si nepřipouští možnost selhání či rozkolu a tyto scénáře více či méně ignorují.

Necítí tak žádnou potřebu tato preventivní opatření ošetřit hned na začátku, protože se domnívají, že „my se přece známe“ nebo „všechno zvládneme domluvit za pochodu“. Právě tyto předpoklady ale bývají největší pastí. Jakmile se zájmy společníků začnou rozcházet, chybějící pravidla mohou situaci spíše vyhrotit. Navíc není vhodné společnickou dohodu pouze opsat z internetu — pro předejití budoucím neshodám je nezbytné, aby byla už od začátku „ušitá na míru“ konkrétním společníkům a jejich společnosti. Proto se vyplatí do prevence investovat čas i prostředky, dokud jsou vztahy mezi společníky dobré.