Jak odkoupit podíl společníka: ocenění a vyjednávání v praxe

2. 2. 2025

Často se na nás obracejí majitelé firem, kteří neví, jak se mají vypořádat se společníkem. Někteří chtějí podíl odkoupit, jiní jsou naopak v situaci, kdy se jejich společník rozhodl odejít a očekává férovou nabídku. Každý případ je jiný, ale v jádru se vždy jedná o nalezení rovnováhy mezi cenou, podmínkami a zachováním stability firmy.

Příklady z praxe

1. Jak obejít blokaci prodeje

Majitel firmy se rozhodl svůj 50% podíl prodat. Druhý společník však blokoval jednání s potenciálními kupci a házel klacky pod nohy. Nedokázal se rozhodnout a v důsledku toho se prodej externímu investorovi stal velmi obtížným. Doporučili jsme klientovi, aby nejprve odkoupil podíl od svého společníka a poté celou firmu prodal sám – s vyšším ziskem.

Doporučení: Pokud se společník chová obstrukčně, je vhodné mu nabídnout předkupní právo na váš podíl za jasně stanovenou cenu. Pokud neakceptuje, je to signál pro ostatní zájemce, že je třeba firmu restrukturalizovat před prodejem.

2. Když druhý společník podhodnocuje firmu

Naše služby využil majitel, kterého chtěl jeho společník vyplatit. Tvrdil mu, že firma nemá téměř žádnou hodnotu. Provedli jsme nezávislé ocenění a zjistili, že celková tržní hodnota firmy je 80 mil. Kč. To znamenalo, že poloviční podíl měl hodnotu okolo 40 mil. Kč. Díky naší analýze měl majitel jasné argumenty pro férovou cenu.

Doporučení: V takové situaci je zásadní mít odborné ocenění a případně konzultovat možnosti soudního znalce, pokud se druhý společník zdráhá akceptovat reálnou hodnotu podílu.

Jak postupovat při odkupu podílu?

1. Stanovte férovou tržní hodnotu podílu

Nejdříve je nutné objektivně určit hodnotu podílu. To zahrnuje:

  • Analýzu finančních výkazů firmy,
  • Použití metod ocenění (EBITDA násobky, diskontované cash flow, srovnání s trhem),
  • Posouzení vlivu minoritního nebo majoritního podílu na hodnotu firmy.

Příklad: Společnost s ročním EBITDA 20 mil. Kč a násobkem 5 má hodnotu 100 mil. Kč. Minoritní podíl 30 % ale nemusí odpovídat 30 mil. Kč, protože menšinový vlastník má omezenou kontrolu nad firmou. Proto se často uplatňuje diskont na minoritní podíl.

2. Vyjednejte podmínky odkupu

Každý odkup podílu je zároveň vyjednáváním. Je nezbytné se dohodnout:

  • Strukturu platby (jednorázová platba vs. splátky),
  • Způsob financování (bankovní úvěr, externí investor, vlastní zdroje),
  • Ochranu zájmů firmy a její další fungování po transakci.

Příklad: Při odkupu 50% podílu jsme klientovi pomohli dohodnout splátkový model, kde první část byla uhrazena hotově a druhá část byla vázána na dosažení určitých výsledků společnosti v následujících dvou letech.

3. Jak překonat rozdílné pohledy společníků?

Pokud mezi společníky panuje neshoda, existují způsoby, jak ji řešit:

  • Externí mediace nebo právní poradce,
  • Nabídka od třetí strany jako porovnání s realitou na trhu,
  • Jasné výstupní mechanismy definované už při založení společnosti.

Příklad: Jeden klient mi řekl, že podnikání se společníkem je závaznější než manželství. A měl pravdu. Když se chcete v manželství rozvést a nedohodnete se, spor za vás vyřeší soud. Kdežto se společníkem to může mít fatální následky, když se nedohodnete a bude mezi vámi “zlá krev”, poškodí to firmu která výrazně ztratí hodnotu a ani jedna strana z toho nemusí mít nic. Nezbývá než se dohodnout a najít cestu.

4. Jak financovat odkup podílu?

Ne každý kupující má dostatek vlastního kapitálu. V těchto případech se využívají:

  • Bankovní úvěry (většinou pokryjí až 50 % kupní ceny),
  • Reinvestice firemních zisků,
  • Postupné splácení v rámci dohodnutého časového horizontu.

Příklad: Klient získal financování ve výši 50 % kupní ceny prostřednictvím bankovního úvěru. Dalších 30 % bylo hrazeno formou earn-out mechanismu, kde splátky byly vázány na dosažení určitého obratu firmy.

Shrnutí

Nejzásadnější je, aby se obě strany shodly na férovém řešení. Správně nastavený proces odkupu podílu umožní dosáhnout dohody bez zbytečných konfliktů a zajistí, že firma bude i nadále prosperovat. Pokud zvažujete odkup podílu, konzultace s odborníky na M&A transakce vám pomůže vyhnout se rizikům a vyjednat podmínky, které budou pro obě strany výhodné.

Správně strukturovaný odkup podílu může být skvělou příležitostí k růstu nebo ochraně vašeho podnikání. Ať už jste kupující nebo prodávající, kvalitní strategie a dobře připravené podmínky vám pomohou předejít problémům a zajistit úspěšnou transakci. Přejeme mnoho štěstí v této nelehké situaci. Tým Galik In.