POŽADAVKY NA DOKUMENTY PRO FINANČNÍ DUE DILIGENCE

Poslední fáze akvizičního procesu je finanční Due Diligence kupované společnosti. Prodávající a kupující  se shodli na indikativní nabídce a investor nyní potřebuje prověřit ekonomické dokumenty v kupované společnosti. Našim klientům doporučujeme prověřit všechny nezbytné dokumenty.

a)

Účetní závěrka v daném rozsahu, výsledek hospodaření, rozvaha, předvaha s počátečními stavy, obraty MD, obraty DAL, konečný stav, cashflow a pohyby vlastního kapitálu 3 roky nazpět.

b)

Zpráva auditora, kontakty na auditorské společnosti, které provedly ověření účetních závěrek v případě, že účetní závěrka byla ověřena auditorem

c)

Hlavní účetní kniha 3 roky nazpět + aktuální

d)

Inventarizace účtů připravené pro účetní závěrky

e)

Aktuální salda pohledávek a závazků.

f)

Struktura pohledávek a závazků v bankovní časové struktuře (ve splatnosti, 30, 60, 90 a více jak 120 dní po splatnosti)

g)

Sestavu majetku, ve formátu označení majetku, odpisové skupiny, odpisy účetní, daňové, zůstatková cena účetní a daňová

h)

Sestava veškerých úbytků a přírůstků majetku, plán investic

i)

Interní směrnice všech účetních jednotek, které byly použity v rozhodných obdobích

j)

Jakékoliv odhady majetku jestliže byly uskutečněny v rozhodných obdobích

k)

Seznam všech závazků a poskytnutých garancí mimo bilanci společností

l)

Kompletní seznam zásob, identifikace neobrátkových zásob, identifikace veškerých zásob, kde za poslední tři měsíce nebyl žádný pohyb na skladové kartě

m)

Tabulku všech top 20 odběratelů / zíkazníků

n)

Tabulku top 20 dodavatelů

o)

Tabulka všech zaměstnanců a organizační schéma, s popisem jejich pracovního zařazení a výše jejich fixní a variabilní mzdy

p)

Seznam nepotřebného majetku, pokud existuje

q)

Analýza tržeb za jednotlivé provozy, ve struktuře dle jednotlivých komodit

r)

Veškeré úvěrové smlouvy a jejich podmínky aktuální

s)

Seznam přijatých dotací s doplněním informací o jejich využití, výstupní analýzu státní kontroly.

Daňové Due Diligence

 

a)

Daňová přiznání k dani z příjmu právnických osob za poslední tři roky

 

b)

Veškeré protokoly o zpracování přiznání zpracovaných daňovým poradcem, či jiná komunikace mezi účetními jednotkami a daňovým poradcem

 

c)

Protokoly provedených kontrol, či místních šetření správcem daně

 

d)

Platební výměry, či jiné rozhodnutí správce daně

 

e)

Daňová přiznání k dani z nemovitostí, které jsou na aktuální majetek

 

f)

Daňová přiznání k DPH a to včetně záznamních povinností (souhrnné hlášení, kontrolní hlášení) za posledních 12 měsíců

 

g)

Vedení nákladů společníků, či jiných optimalizací provedených za poslední 3 roky

 

h)

Potvrzení o bezdlužnosti Finanční úřad, OSSZ, zdravotní pojištění aktuální

Úskalí a rizika Due Diligence

Vždy jsou zde rizika při provedení Due Diligence a ne všechny náležitosti lze mít pod kontrolou. Mezi ně patří například:

  • Reklamace

Nikdy si nemůžete být jisti, že během uzavírání akvizičního obchodu nedojde k reklamaci zboží, které může mít výrazný podíl na obratu společnosti.

  • Vymáhání pohledávek

NEDOSTATEK KVALITNÍCH ZAMĚSTNANCŮ ZVEDÁ POPTÁVKU PO VÝROBNÍCH FIRMÁCH

Nedostatek kvalitních zaměstnanců zvedá poptávku po výrobních firmách

Během první poloviny roku 2017 jsem navštívil několik desítek výrobních společností a jednal s majiteli o případném prodeji nebo nákupu jiné firmy, upřesním, že se tento rok pohybuji převážně v oboru průmyslové výroby firem, které mají obrat od 20 mil. do 2 mld. korun.

Jednání s majiteli českých firem má různé scénáře, ale vždy přijde diskuze na téma zaměstnanci a nábor nových. Nepochybuji o tom, že jste z médií a od známých v posledních letech slyšeli, jak české firmy mají problém sehnat kvalitní zaměstnance. Jednání s majiteli společností na toto téma má z pravidla tři možné varianty

Nemáme problém se zaměstnanci a ani se získáváním nových

V těchto společnostech panuje příjemná atmosféra, na pracovištích je pořádek a každý ví co má dělat. Majitel mi při jednání řekne, že se zaměstnanci problém nemá a ani neměl. Fluktuace za dobu trvání společnosti je minimální, dobrých lidí si váží, ochotný je adekvátně ohodnotit a přidat lákavý benefit, třeba celofiremní dovolenou na jachtě nebo bezúročnou půjčku svým zaměstnancům.

Potřebuje-li nové zaměstnance, je schopen přetáhnout kvalitní zaměstnance z jiné firmy, nebo je získat přes doporučení současných zaměstnanců.

Máme problém, nemůžeme sehnat lidi

Majitel mi s ustaraným výrazem v tváři sděluje, že sehnat kvalitní nové zaměstnance je pro společnost problém. V průběhu diskuze se ho zeptám jaká je výplata řadového zaměstnance. Odpověď 15 tis. korun čistého mi napovídá odkud pramení zdroj problému. Zaměstnanci v takové společnosti na mě působí často vyčerpaně až někdy znuděně, společnost jim nedává dostatečnou možnost projevit svůj potenciál a být za něj příjemně odměněni. Nedivím se potom, že společnost má problémy. Starší generace zaměstnanců jim pomalu ale jistě odchází do důchodů a noví nepřicházejí. Neochota dobře zaplatit a udržet si kvalitní zaměstnance je v takovéto společnosti rozhodujícím faktorem. Doby kdy na pohovor přišlo deset uchazečů a majitel si mohl vybírat, jsou pryč.

Vyčerpané zdroje v dané lokalitě

Samozřejmě existuje mnoho prosperujícíh společností, které mají co nabídnout novým zaměstnancům a sám si říkám, že by se mi v takové firmě líbilo pracovat. Bohužel se však společnost nachází v lokalitě města (50 tis. obyvatel a více), kde je více společností, které jim konkurují v náboru zaměstnanců. Vzniká tak veliký tlak na zvyšování mezd a benefitů. Což je na druhou stranu pro zaměstnance dobře. Například jedna společnost láká zaměstnance z různých krajů tím, že jim nabídne firemní byty k pronájmu za velmi příjemné ceny.

Zvedá se tím poptávka po společnostech

Každoročně společnostem stoupá výroba a potřebují logicky zvětšit kapacity. Postavit si halu, vybavit jí stroji není problém. Získání kapitálu při dnešních úvěrových sazbách není překážka pro většinu firem. Kde ale sehnat kvalifikované zaměstnance?

Nedáváno při jednání řekl investor majiteli prodávané společnosti: “Na co Vám bude nejmodernější čtyřosé frézové horizontální centrum, když k němu nemáte chlapa? Obsluhovat horizontku je stejně obtížné, jako takového člověka sehnat. Navíc, aby se vám investice do nového stroje vrátila, potřebujete stroj vytížit na dvě směny, ideálně na stři.”

Logické řešení, je koupit jinou společnost, její výrobu a zaměstnance. Investor tak rovnou získá zavedenou výrobu a zkušený personál, který doplní jeho vlastní produkci a dojde ke společnému rozvoji. Navíc se Investorovi pravděpodobně kapitál na koupi společnosti vrátí do pěti až deseti let. Pro menší firmu, zabývající se výrobou strojů, jsem hledal vhodného investora – subjekt se kterým by se spojil a skokově se tak mohl rozvinout. Oslovil jsem 40 větších společností, které splňovaly předem stanovená kritéria. Z toho patnáct oslovených projevilo kladný zájem, protože jim chybí zaměstnanci. Byla zde však velká odlišnost na požadavky konkrétních specializací. Majitelé firem, si tedy začínají uvědomovat možnosti při cestě akvizice jiné firmy.

Jak je to například s programátory

zajímavých IT společností je v naší zemi opravdu mnoho, proto je stálý nedostatek programátorů a vývojářů. IT společností, které by se chtěly prodat není mnoho. Majitelé jsou většinou mladí nebo ve středním věku, zakázky jim rostou a není důvod prodat několikaleté úsilí. Firmy které neprosperují a jsou v klesajícím trendu téměř neexistují. Důvod je jednoduchý, z takovéto firmy už schopní programátoři odešli a nemá tam kdo pracovat, takže není co kupovat.

Pokud investor potřebuje programátory a chce koupit jinou společnost, doporučím mu zacílit na vybrané subjekty, kontaktovat majitele a pokusit se zaranžovat jednání o akvizici. Podle současného trendu se cena takové společnosti odvíjí od počtu programátorů. Jeden programátor společnosti má v dnešní době hodnotu 1,5 mil. korun. K ceně je potřeba připočítat současný produkt, který může mít stejnou hodnotu jako programátoři ve firmě nebo větší.

Navštívené firmy z oboru průmyslové výroby:

Od zpracoven hutního materiálu nebo plastu, lisovny, obrobny, nástrojárny, zámečnické dílny, svařovny, výrobny plastových dílů, elektrických komponent a zařízení, pohony, hydraulické technologie, báječné programování, konstrukce jednoúčelových strojů až po sofistikované automatizační linky, které nahradí až několik dělnických pozic naráz a změní kvalitu kontroly výstupního produktu na 100%.

Nabídnu vám pro zajímavost dvě statistky s komentářem:

Statistika I.

Polovina průmyslové výroby v České Republice vyrábí pro automobilový průmysl, druhá polovina vyrábí pro jiné obory.

Statistika II.

Polovina průmyslové výroby v České Republice je vlastněna zahraničním vlastníkem.

K první statistice asi není co dodat.. Když se podívám v Brně z okna a vidím přeplněnou ulici zaparkovanými auty a nešťastného řidiče, který hledá neexistující volné místo, řeknu si, těch aut je opravdu hodně a někdo je vyrábí. V zápětí mě napadne myšlenka, co když automobilový průmysl začne stagnovat? V tom případě polovina našeho průmyslu stagnuje nebo klesá také. Samozřejmě existují majitelé, kteří se z roku 2008 poučili a zaměřili se na jiné zákazníky než z oboru automotive.

Závěr z druhé statistiky má dvě tváře. Ze zahraničí k nám jdou významné investice a know-how, což je určitě velmi kladný přínos. Na druhou stranu polovina průmyslové výroby pracuje pro zahraničí majitele a zisk z práce našich zlatých rukou míří za hranice, často Holandsko, Nizozemí, Francie, Německo, Rakousko a Japonsko.

20 KLÍČOVÝCH AKTIVIT PROCESU DUE DILIGENCE

Fúze a akvizice typicky zahrnuje značné množství požadavků due diligence ze strany kupujícího. Předtím než se kupující rozhodne k uskutečnění akvizice, potřebuje se utvrdit co je předmětem koupě a že ve společnosti nejsou schovaní kostlivci ve skříni, jako potenciální závazky, problematické smlouvy, soudní spory, rizika a problémy duševního vlastnictví a ještě mnohem více.

To platí zejména u akvizic soukromých společnosti, které nebyly předmětem kontroly veřejných činitelů a u kterých má kupující málou (pokud vůbec) schopnost získat informace z veřejných zdrojů.

Dále uvedu přehled nejvýznamnějších právních a podnikatelských Due diligence aktivit, které jsou spojeny s typickou M&A (merge And acquisition) transakcí. Pečlivým plánováním těchto aktivit a správným předvídáním budou kupující a prodávající lépe připraveni na úspěšné dokončení transakce.

 

1. Finanční záležitosti

Kupující se bude zabývat všemi historickými účetními uzávěrkami cílové společnosti a souvisejícími finančními ukazateli. Témata dotazů budou zahrnovat následující:

 

  • Co roční, čtvrtletní a měsíční účetní závěrky společnosti za poslední tři roky prozradí o její finanční výkonnosti a stavu?
  • Je účetní závěrka společnosti auditovaná a pokud ano, na jak dlouho?
  • Jsou v účetní závěrce uvedené veškeré závazky společnosti, současné i podmíněné?
  • Jsou marže společnosti rostoucí nebo se zhoršuji?
  • Jsou očekávani a predikce společnosti do budoucna rozumné a věrohodné?
  • Jaký bude potřebný kapitál pro další pokračování fungování společnosti?
  • Jaké kapitálové výdaje a investice budou muset být proveden pro pokračování růstu společnosti?
  • Jaké jsou investiční závazky společnosti?
  • Jaký je stav majetku a zástavní práva na něm?
  • Jaké má firma zadlužení do kdy mají být závazky splaceny?
  • Jaké má firma pohledávky a s jakou splatnosti?
  • Jaká je Ebitda společnosti a byla spočítána korektně?
  • Má společnost dostatek finančních prostředků na pokračováni v běžném provozu a pokryje své náklady do dokončení akvizice?

 

2.Technologie

Kupující se bude velmi zajímat o rozsahu a kvalitě technologií cílové společnosti. V Due diligence se často zaměřují na následující oblasti:

 

  • Jaké tuzemské a zahraniční patenty má společnost?
  • Podnikla společnost přiměřeně kroky k ochraně těchto patentů?
  • Jaké má společnost registrovány obchodní značky?
  • Jsou chráněné autorskými právy výrobky a materiály používané a vlastněné firmou?
  • Má společnost obchodní tajemství a jaké podnikla kroky k jejich ochraně?
  • Porušuje společnost autorské práva třetích stran?
  • Je společnost v soudním sporu a autorská práva?
  • K jakým technologiím má společnost licence a jak rozhodující jsou pro podnikání?
  • Má společnost nějaký open source software ve svých produktech?
  • Jaký software společnost používá a kolik má k němu licenci?
  • Existují nějaké další zástavní práva nebo věčná břemena ve společnosti?

3. Zákazníci / prodej

Kupující bude chtít plně pochopit základnu zákazníků cílové společnosti včetně největších zákazníků, stejně jako prodejní kanály. Témata dotazů budou zahrnovat následující:

 

  • Kdo jsou top 20 zákazníci a jaké příjmy jsou generovány z každého z nich?
  • Existují nějaké problémy a rizika spojené se zákazníky?
  • Mohou vzniknout nějaké problémy se zákazníky po akvizici společnosti?
  • Jak jsou zákazníci spokojeni se společností?
  • Jaké jsou obchodní podmínky a politika při reklamačním procesu?
  • Jak jsou motivováni prodejci?
  • Jaká je sezónost tržeb a v Aiken období je největší propad?

 

4. Synergie s kupujícím

Kupující se nezajímá pouze o to, jak se bude dařit cílové firmě jako samostatné jednotce. Bude chtít pochopit do jaké míry bude společnost strategicky zapadat do širší organizace kupujícího. Otázky na téma synergie společností:

 

  • Bude existovat strategická synergie společností? Na základě historického obchodního vztahu nebo se jedná o neprokázaná budoucí očekávání?
  • Může společnost poskytnout produkty, služby a technologie, které kupující nemá?
  • Poskytne společnost klíčové zaměstnance? Pokud ano, jaká je pravděpodobnost setrvání zaměstnanců po akvizici?
  • Jaké kroky musí být provedeny pro integraci kupované firmy a jak to bude náročné na kapitál?
  • Jak se vylepší příjmy po akvizici?

 

5. Smlouvy

Jeden z časově nejnáročnějších a kritických součástí Due diligence je přezkoumání všech kontraktů, smluv a závazků cílové společnosti. Kategorie smluv, které je důležité prověřit zahrnují následující:

 

  • Záruky, půjčky a úvěrové smlouvy
  • Zákaznické a dodavatelské smlouvy
  • Dohody o partnerství a provozní smlouvy
  • Dohody o vypořádání
  • Předchozí akviziční smlouvy
  • Leasing
  • Pracovní smlouvy
  • Dohody a smlouvy, které omezují schopnost společnosti soutěžit v daném oboru podnikání
  • Pronájmy nemovitostí a kupní smlouvy
  • Licenční smlouvy
  • Plné moci
  • Franšízové dohody
  • Distribuce, obchodní zastoupení nebo reklamní smlouvy

 

6. Zaměstnanci a management

Kupující bude chtít zkontrolovat celou řadu otázek, týkajících se kvality managementu a zaměstnanců kupované společnosti:

 

  • Organizace managementu
  • Souhrn všech pracovních postupů
  • Ředitelé a klíčoví zaměstnanci s vazbami ve firmě
  • Platy a benefity zaměstnanců za poslední roky
  • Shrnutí zaměstnaneckých výhod, podíly na zisku a odměny
  • Motivační programy pro zaměstnance
  • Manuály a pracovní postupy zaměstnanců
  • Jsou někteří zaměstnanci v trestním řízení nebo soudním sporu?
  • Plány týkající se dovolených, pracovních neschopností, vzdělávání a jiných výhod.
  • Pojistné smlouvy
  • Jak se bude řešit případné odstupné zaměstnanců při realizace akvizice?

 

7. Soudní spory

Přehled všech soudních sporů (minulé, aktuální i potenciální), arbitráže nebo regulační řízení. Toto hodnocení bude obsahovat následující:

 

  • Podané nebo probíhající soudní spory, spolu se všemi stížnostmi třetích stran
  • Podmínky vypořádání soudních sporů
  • Pohledávky, které hrozí proti společnosti
  • Vyhlášky, příkazy a rozsudky vůči společnosti
  • Kdo je externím poradcem společnosti v soudních řízeních?

8. Daně

Daňové Due diligence je rozhodující v závislosti na historickém provozu společnosti. Pochopení řešení daňové politiky společnosti a přínos pro kupujícího je pro investory důležitý. Daňové Due diligence bude často zahrnovat přezkoumání následujících aspektů:

 

  • Daňová přiznání v posledních pěti letech.
  • Komunikace s finančním úřadem ohledně klíčových daňových položek
  • Čisté provozní ztráty

9. Antimonopolní a regulačních otázky

Antimonopolní zákony a regulační kontrola akvizic v posledních letech narůstá. Kupující bude chtít posoudit antimonopolní nebo regulační vliv na akvizici:

 

  • V případě že kupující je konkurentem cílové společnosti, bude chtít pochopit všechny omezení spojené s akvizicí
  • Analýza rozsahu jakýchkoliv antimonopolních otázek
  • V případě že společnost je v regulovaném odvětví, které vyžaduje souhlas regulátoru s akvizicí, bude kupující chtít znát postup pro získání souhlasu k akvizici.

10.Pojištění

V každém akvizici, bude kupující chtít, aby se provedla revize klíčových pojistných smluv podnikání cílové společnosti, včetně:

 

  • Jak je společnost pojištěna?
  • Pojištění obecné odpovědnosti za škodu
  • Pojištění strojů a dopravních prostředků
  • Zdravotní pojištění
  • Pojištění odpovědnosti zaměstnance
  • Kompenzace pojištění pracovníka

11.vObecné korporátní záležitosti

Právní zástupci na straně kupujícího vždy provedou pečlivou revizi organizačních dokumentů a obecných firemních záznamů cílové společnosti:

 

  • Výpis z obchodního rejstříku
  • Seznam dceřiných společností a jejich příslušných dokumentů
  • Seznam zemí, ve kterých společnost podniká
  • Seznam současných úředníků a vedoucích oddělení
  • Seznam všech držitelů cenných papírů
  • Granty a souviející plány
  • Akcionáři a hlasovací práva
  • Dohody o vyplácení dividend
  • Důkaz, že cenné papíry byly řádně vydávány v souladu s platnými zákony o cenných papírech
  • Zápisy ze schůzí akcionářů
  • Zápisy ze zasedání představenstva společnosti.

12. Otázky životního prostředí

Kupující bude chtít analyzovat všechny potenciální problémy v oblasti ochrany životního prostředí, kterým cílová společnost může čelit. Rozsah bude záviset na povaze podnikání. Tam, kde se provádí přezkoumání stavu vlivu na životního prostředí, bude typicky zahrnovat přezkoumání následujících možností:

 

  • Ekologiské audity, zprávy a záznamy. Včetně výsledků případných soudních řízení
  • Nebezpečné látky používané ve společnosti
  • Enviromentální povolení a licence
  • Komunikace s příslušnými úřady
  • Veškeré právní spory, nároky a vyšetřování
  • Případné odstraňování ekologických zátěží
  • Použití ropných produktů, kromě pohonných hmot.

13. Transakce se spřízněnými subjekty

Kupující bude mít zájem pochopit rozsah případných „spřízněných“ transakcí, například dohod nebo ujednání mezi cílovou společností a jakéhokoliv subjektu jako ředitel, akcionář, nebo zaměstnanci, včetně následujících:

 

  • Jakýkoli přímý nebo nepřímý podíl zaměstnance, úředníka nebo akcionáře společnosti, který obchoduje s firmou.
  • Veškeré dohody s úředníky, zaměstnanci nebo akcionáři, který má nárok na náhradu škody
  • Majetkové vztahy, výše zmíněných subjektů, s cílovou společností

14. Předpisy a dodržování zákonů

Kupující bude mít zájem o porozumění, do jaké míry cílová společnost podléhá a plní regulační požadavky, mimo jiné přezkoumá následujících možností:

 

  • Komunikace s vládními subjekty. Zprávy, dokumentace s jakoukoli organizací nebo agenturou
  • Probíhající nebo hrozící vládní vyšetřování
  • Dokumenty prokazující jakékoli certifikace pro plnění požadavků týkajících se regulačních norem společnosti
  • Zprávy o zatížení a náklady na dodržování právních předpisů

15. Majetek

Přehled veškerého majetku ve vlastnictví cílové společnosti, nebo jinak použitý majetek k podnikání. Což je nezbytnou součástí každého due diligence, k takovému přezkoumání náleží:

 

  • Seznam nemovitostí
  • Leasingy nemovitostí
  • Úvěry a hypotéky
  • Podíly na nemovitostech
  • Pronájmy nemovitostí
  • Podmíněné dohody o prodeji
  • Operativní leasing

16. Výroba a produkce

V závislosti na povaze podnikání cílové společnosti, bude kupující často přezkoumávat souvislosti s výrobou a produkcí:

 

  • Seznam nejvýznamnějších subdodavatelů společnosti, včetně objemu a rozpadu na podíly dodávaných materiálů
  • Měsíční výrobní objem s rozpadem na jednotlivé produkty
  • Plán nevyřízených objednávek zákazníků s termíny realizace
  • Seznam zásob
  • Dodávky používaných materiálů, které jsou nedostatkovým zbožím
  • Výrobní programy jednotlivých produktů a vzorové smlouvy se zákazníky
  • Informace o nedokončené výrobě
  • Všechny dohody a další opatření, které se vztahují k výzkumu, vývoji a výrobě, včetně testování.

17. Marketing

Kupující bude chtít pochopit marketingovou strategii podniku a realizaci PR

 

  • Marketingové oddělení – složení týmu
  • Externí agentury
  • Rozpočet na marketing
  • Corporate identity, katalogy
  • Všechny ostatní dokumenty týkající se uvedení výrobků na trh
  • Tiskové zprávy týkající se společnosti

18. Konkurenčním prostředí

Kupující bude chtít pochopit konkurenční prostředí, ve kterém podniká cílová společnost, včetně získávání informací o následujícím:

 

  • Hlavní konkurenční subjekty na trhu
  • Technologie, které zvýhodňují pozici na trhu oproti konurenci
  • Technologie, které způsobují zaostávání za konkurencí
  • Výhody a nevýhody produktů společnosti v porovnání s konkurencí

19. Software

Kupujícího bude zajímat jaký informační systém společnost používá, včetně dalších nástrojů pro výrovu. IT Due diligence bude řešit tyto otázky:

 

  • Druh informačního systému a do jaké míry se používá k výrobě
  • Účetní software
  • Konstrukční programy a ostatní software
  • Jak je nastaveno procesní řízení ve firmě
  • Počet a ceny jednotlivých licencí
  • Cloudové úložiště pro výměnu Due diligence dokumentů mezi prodávajícím a kupujícím

20. Harmonogram akvizice

Součástí jakékoliv M&A transakce je vypracování časového harmonogramu zveřejňování informací a dat pro klíčová témata Due diligence popsaných výše. Kupující a prodávajíce musí identifikovat informace, které se mají připravit. Pečlivá příprava tohoto harmonogramu je nesmírně důležitá pro hladký průběh akvizice. Je záhodno aby se prodávající připravoval na poskytnutí informací již před zahájením procesu.

 

  • Plán dodání a zpřístupnění informací, se zárukou jejich kvality
  • Mají všechny dokumenty a data časový plán přípravy a zvěřejnění?
  • Byly uvedeny všechny vydané a čekající patenty?
  • Jsou některé významné kontrakty ovlivněny procesem akvizice?
  • Jak budou aktualizovány soudní spory vázané k procesu akvizice?
  • Existují-li nějaká zástavní práva, jak budou vyřešena do uskutečnění akvizice?
  • Existují nějaké neobvyklé pracovní smlouvy?
  • Má plán poskytování informací nějaké limity na požadavky ze strany kupujícího?

Závěr

M&A transakce obvykle zahrnuje značné množství Due diligence prověření ze strany kupujícího. Bude-li prodávající pečlivě připraven na poskytnutí informací, zajistí to hladký průběh procesu akvizice. Správně sestavené Due diligence by mělo chránit obě strany, před riziky procesu.

Zdroj: Forbes.com

DUE DILIGENCE – NÁSTROJ ÚSPĚŠNÉ AKVIZICE

Due diligence je proces zjišťování informací potřebných pro investiční rozhodnutí.

V případě, že má společnost jakýkoliv investiční záměr, měla by detailně znát předmět koupě a právě Due diligence by jí mělo napomoci ke správnému posouzení rizik a objektivnímu stanovení kupní ceny. Nejčastějšími druhy Due diligence jsou:

  • Finanční
  • daňové
  • právní
  • personální
  • informační technologie
  • technické
  • a další..

 

V první řadě se Due Diligence zabývá normalizací hospodářského výsledku, kdy se snaží o eliminaci jednorázových či mimořádných vlivů, přičemž pracuje s ukazatelem EBITDA (zisk před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizace), který je vhodný pro analýzu trendů. Posuzují se trendy v tržbách, které mohou být závislé na účetních politikách, stanovení cen, změnách v prodejních mixech či sezónností tržeb. Dále je posuzována marže za jednotlivé produkty a zákazníky a samotná politika stanovení marže.

Odběratelé a dodavatelé

Co se týče odběratelů, zaměřuje se Due diligence na koncentraci a stabilitu odběratelů, zda podnik není závislý na malém množství velkých odběratelů, což může představovat určité riziko v případě ztráty nějakého z těchto klíčových odběratelů. Jsou detailně analyzovány smlouvy s hlavními odběrateli, z kterých mohou pro společnost vyplývat nějaké závazky a omezení. Rovněž tak je zkoumána strana dodavatelů, u kterých se sledují obdobná rizika jako u odběratelů, případně navrhnutí alternativních dodavatelů v případě nevyhovujících současných. Zvlášť se zde posuzují vztahy se spřízněnými osobami.


Personál

Další důležitou oblastí je oblast osobních nákladů, kde dochází k analýze průměrné nákladovosti na zaměstnance, politiky odměňování a jeho závislosti na výsledcích společnosti, případné restrukturalizace a z ní vyplývajících potenciálních závazků, odměn spojených z odchodem stávajících zaměstnanců a na druhé straně strategie udržení klíčových zaměstnanců, v neposlední řadě je přezkoumána kolektivní smlouva a možné dopady z ní vyplývající.


Majetek

U dlouhodobého majetku se Due diligence snaží o zhodnocení odpisové a oceňovací politiky, vlastního a najatého majetku, věkové struktury majetku, případných nevyhnutelných investic do nového majetku a posouzení efektivnosti nedokončených investic, rovněž se zaměřuje na neprovozní majetek a jeho tržní ocenění, na nepoužívaný majetek a jeho možné vyřazení. Dále je pozornost věnována především goodwillu, leasingu, dlouhodobému finančnímu majetku.

Oběžný majetek je z pohledu Due diligence sledován zejména z důvodu analýzy věkové struktury pohledávek a zásob, vyhodnocení opravných položek k pohledávkám a zásobám, obratovosti zásob a pohledávek, ocenění zásob, nadbytečných či zastaralých zásob.


Kapitál

Dále dochází k analýze úvěrů a půjček, posouzení smluvních podmínek, možných rizik z jejich odstoupení či předčasného splacení. Je prověřována tvorba rezerv, včetně užití a rozpouštění.

Analýza peněžních toků je stěžejní k posouzení platební schopnosti společnosti. Důležitým ukazatelem pro efektivitu finančního řízení je pracovní kapitál. Je nutno rovněž počítat i s možnými investičními výdaji. Zřetel se bere i na schopnost podniku vyplácet dividendy.

Pro plánování hospodářských výsledků je nutné být obeznámen s hlavními předpoklady, s kterými management podniku pracoval při sestavování plánu. Jednou z procedur Due diligence je porovnání plánů minulých let s dosaženou skutečností a vyhodnocení přesnosti metody plánování.

Daňové Due diligence by mělo upozornit především na potenciální daňová rizika, týkající se transferových cen v rámci skupiny podniků, nastavené daňové politiky, možných dopadů daňových kontrol. Zabývá se rovněž uplatněním daňových ztrát.


A co by mělo být hlavním závěrem Due diligence?

Due diligence by mělo poskytnout investorovi hlavně informaci, zda uskutečnit akvizici či nikoliv. Pokud je závěrem akvizici uskutečnit, mělo by rovněž podat informaci ke kupní ceně, její výši a v neposlední řadě získat informace důležité pro sepsání kupní smlouvy.