15 CHYB PŘI PRODEJI SPOLEČNOSTI

Prodej společnosti je často složitý a časově náročný proces. Proces fůze a akvizice (M&A) vyžaduje obezřetné plánování, asistenci kompetentních profesionálů a pochopení dynamiky vyjednávání. Majitelé a firmy, které se doposud neúčastnili takovéto transakce často dělají chyby, které vedou k nižší prodejní ceně a stíženým podmínkám prodeje. Někdy tyto chyby mohou zastavit celý obchod.

V tomto článku uvedu seznam běžných chyb, kterých se majitelé prodávaného podniku dopouštějí:

 

Chyba #1: Nepřipravenost na zdlouhavý a časově náročný proces obchodu.

Dosažení úspěchu při M&A není jednoduché. Proces vyžaduje hodně pozornosti a času, zahrnuje mnoho požadavků Due diligence ze strany kupujícího a velký podíl na úspěchu má připravenost prodávajícího. Akvizice společnosti trvá běžně šest měsíců i déle.




Chyba #2: Nevytvoření konkurenčního prostředí při prodeji

Nejlepší nabídky pro prodávajícího přichází obvykle pokud je více zájemců, což vytváří konkurenční prostředí, zvyšuje cenu prodeje a zlepšuje podmínky prodeje. Vyjednávání pouze s jedním zájemcem (obzvláště pokud si je toho zájemce vědom) stavím prodávajícího do nevýhodné situace. Prodávající by se měl snažit uskutečnit prodej formou aukce, čímž se vyhne zatlačením do rohu jedním exklusivním zájemcem. Při účasti jednáních s více zájemci, může prodávající využít vyšších nabídek k argumentaci a dosažení co nejlepších podmínek prodeje. Už jen povědomí zájemců, že nejsou jediní ve hře, pomůže při vyjednáváních.


 

Chyba #3: Nekompletnost datové místnosti na poskytnutí informací

“Datové úložiště” obsahuje všechny klíčové informace a dokumenty, do kterých budou chtít zájemci nahlédnout. Zahrnujíce zákazníky a dodavatele, patenty, finanční data, informace o zaměstnancích a mnoho dalšího. Připravení takového balíčku informací pro investora je extrémně náročný proces, ale nezbytně nutný pro dokončení obchodu. Řádně připravená datová místnost s informacemi umožní zájemcům rychleji vytvořit indikativní nabídku a také prodávajícímu připravit celkový plán prodeje společnosti. Bohužel téměř každý majitel podceňuje kritický bod při kompletaci a korektnosti informací.



Chyba #4: Najmutí nesprávného právního zástupce

Neměli by jste se spoléhat na běžného právního zástupce společnosti při procesu akvizice. Je záhodno obrátit se na právní kancelář, která řeší primárně a výhradně fůze a akvizice společností. Čeká vás mnoho složitých úkolů při sestavení struktury akvizice, vytvoření dohod o akvizici a o provedení celé transakce. Potřebujete právníka, který důkladně rozumí těmto tématům, rozumí obecným podmínkám akvizice a právnímu zázemí v naší České republice. Prodávající často využívají služeb současného právního zástupce, což je často chybou.


 

Chyba #5: Nevyužití služeb finančního poradce nebo investičního bankéře

V mnoha případech může finanční poradce nebo investiční bankéř, zkušený v M&A procesech, přinést na stůl následující zkušenosti:

 

  • Asistence prodávajícímu a právnímu zástupci ve vývoji optimálního postupu prodeje.
  • Pomůže připravit důvěrné informační memorandum pro zájemce.
  • Vyjednávání a kontakt s potencionálními kupci
  • Koordinace jednání se zájemci o akvizici
  • Dohled nad podepsáním NDA (Dohoda o mlčenlivosti a ochraně důvěrných informací)
  • Asistence ve správném sestavení informací pro kupujícího
  • Poradenství při stanovení prodejní ceny podniku
  • Vypracování odpovědí na požadavky Due diligence ze strany kupujícího.
  • Příprava managementu na prezentaci společnosti kupujícím.

 

Tip při výběru finančního poradce nebo investičního bankéře: Chtějte po něm seznam fůzí a akvizic, do kterých byl zapojen jako poradce. Chcete zkušeného partnera, který má v ideálním případě kontakty a vztah s kupujícími, což zajistí hladší průběh vyjednávání obchodu.

 

Při výběru investičního bankéře si dobře prostudujte podmínky využití jeho služeb. Společnosti, které prostě podepíší smlouvu a nevyjednávají o podmínkách dělají velkou chybu. O čem by jste měli před podepsáním smlouvy s bankéřem vyjednávat:

 

  • Odměna za poskytnutí služeb investičního bankéře. Nejčastější formou odměny je procentuální podíl z celkové prodejní ceny společnosti. Například bankéři budou požadovat 3% a výše, pro společnost by bylo ideální tento podíl snížit na 1 až 2%.
  • Stanovení minimálního poplatku za službu, pokud se společnost neprodá za předpokládanou cenu. Tomuto bodu věnujte obzvláště pozornost. Minimální poplatek může investičnímu bankéři stačit natolik, aby nevyvíjel aktivitu k dosažení co nejlepší prodejní ceny společnosti.
  • Za jak dlouho a za jakých podmínek bude vyplacen minimální poplatek za služby investičnímu poradci. Akvizice je časově náročný proces, který může trvat až 12 měsíců. Je dobré na toto myslet při podpisu smlouvy.
  • Průběžné nebo měsíční poplatky za službu. Je obvyklé, že bankéř má nárok na vyplacení odměny až po zdárném dokončení celého obchodu.
  • Výše odměny za služby při neúspěšné akvizici. Mělo by dojít k rozumnému vyrovnání za služby bankéře, pokud obchod z nějakého důvodu neskončí úspěchem.
  • Podmínky, za kterých může být odstoupeno od smlouvy. Například pokud se klíčový bankéř rozhodne odejít z jeho současné bankovní společnosti.
  • Rozsah ochrany – odškodnění pro bankéře.
  • Konečné datum, kdy vyprší smlouva o poskytnutí služeb bankéře.
  • Pravidla a restrikce při střetu zájmů bankéře.

 

Chyba #6: Nekompletní účetní knihy, záznamy a kontrakty

Při provedení Due diligence investor často nachází problémy v historii dokumentace prodávané společnosti, jako například:

 

  • Nepodepsané kontrakty oběma stranami
  • Smlouvy, které byly změněny, ale novela nebyla podepsána
  • Chybějící nebo nepodepsané představenstvo nebo akcionáři v klíčových rozhodnutích.
  • Nekompletní dokumenty týkající se zaměstnanců a jejich zapojení do společnosti se všemi smlouvami

 

Nedostatky tohoto druhu mohou být natolik důležité pro kupujícího, že dokud nedojde k doplnění všech náležitostí, nebude pokračovat v procesu akvizice.

 

Přečtěte si 20 klíčových aktivit procesu Due Diligence.

 


Chyba #7: Absence plánu zveřejnění informací

Plán na poskytnutí informací je připojený dokument ke smlouvě o akvizici, který uvádí zveřejnění informací týkajících se nevyřešených klíčových smluv, práv duševního vlastnictví, transakcí se spřízněnými stranami, informování zaměstnanců, probíhajících soudních sporů, pojištění a ještě mnohem více. Dobře připravený plán poskytnutí informací má zásadní význam pro zajištění toho, že prodávající neporuší záruky v dohodě o akvizici.

Jedná se o velmi důležitý plán / dokument, který je potřeba připravit v předstihu. Plány připravené na poslední chvíli vytváří zbytečná rizika pro prodávajícího a jeho akcionáře.

 


Chyba #8: Nevyjednání podmínek prodeje

Toto je jedna z největších chyb, které se prodávající může dopustit. Vyjednávací pozice prodávajícího je nejsilnější před podpisem smlouvy o záměru akvizice. Například kupující si může smluvně vyžádat exkluzivitu pro nákup společnosti a zakázat prodávajícímu jednat s dalšími zájemci. K těmto podmínkám by měl prodávající přistoupit až s finálním zájemcem. Vyjednání podmínek před podpisem smlouvy zahrnuje následující:

 

  • Cena a zda bude hrazena hotovostí, akcie a směnky.
  • Veškeré úpravy k ceně a jak budou počítány.
  • Rozsah a délka exkluzivity. Vždy je nejlepší udržet délku exkluzivity co nejkratší, řekněme 15 až 30 dnů.
  • Výše úschovného  ustanovení o tom, že úschovné bude jedinou náhradou za porušení dohody.
  • Délka trvání úschovného.
  • Další klíčové dohody zahrnující dohodu o akvizici.

 


Chyba #9: Nevyjednání příznivější dohody o akvizici

Jedním z klíčů k úspěšnému prodeji podniku je dobře zpracovaná dohoda o akvizici, chránící co nejvíce prodávajícího. Je potřeba aby váš akviziční poradce pečlivě připravil první verzi smlouvy. Zde jsou některé klíčové ustanovení, které je potřeba vyjednat:

 

  • Výše úschovného pro odškodnění nákladů ze strany kupujícího a doba úschovy. Typicky ideální scénář pro prodávajícího je 5 – 10% z prodejní ceny po dobu 9 až 12 měsíců.
  • Exkluzivní charakter úschovného za porušení dohody o akvizici.
  • Podmínky pro uzavření transakce. Prodávající bude chtít znát podmínky, za kterých rychle ukončí transakci.
  • Opravné položky k ceně. Prodejce se chce přirozeně vyhnout mechanismům, které by uměle snižovaly prodejní cenu společnosti.
  • Vymezení práv týkajících se akcionářů, rozsah práv, předkupní práva, práva o registraci, atd.
  • Povaha a prohlášení záruk o duševním vlastnictví a finanční odpovědnosti.
  • Rozsah exkluzivního odškodnění.
  • Práva zaměstnanců
  • Podmínky najímání zaměstnanců stranou nabyvatele
  • Opravné položky k ukončení dohody o akvizici
  • Veškeré soudní spory vůči prodávajícímu
  • Náklady spojené s vyřizováním souhlasu úřadů a získávání povolení.
  • Alokace rizika, zejména pokud jde o neznámé závazky

 

Dobře vypracovaná smlouva o akvizici sníží riziko neuzavření obchodu, zmírní potencionální potransakční rizika a zajistí, aby očekávání akcionářů byly splněny. Jednou z největších chyb je, když prodávající předpokládá že někde “uprostřed cesty” se najde sama odpověď na vzniklý problém.

 

Chyba #10: Fakt, že čas je nepřítelem všech obchodů

Čím delší dobu se M&A proces vleče, tím vyšší je pravděpodobnost, že dohoda se neuskuteční a podmínky se zhorší. Generální řiditel a právní zástupce společnosti musí mít pocit naléhavosti při vykonávání práce a požadavků procesu Due Diligence, otáčet a doplňovat požadované informace. Je důležité, aby zástupci prodávajícího byla přidělena pravomoc k rychlému rozhodování a řešení problémů, tak aby byla dynamika jednání zachována.

 


Chyba #11: Nechat CEO (Chef executive officer) jednat o podmínkách akvizice

Podle mých zkušeností není ideální, aby prodávající nechal vyjednání podmínek o prodeji na svém výkonném zástupci. Generální ředitelé a podnikatelé často nemají relevantní zkušenosti z M&A transakcí a většinou nejsou adekvátními protivníky specialistům ze strany kupujícího. Jenom proto, že je někdo výborný CEO, neznamená že má schopnosti dobře vyjednat podmínky akvizice a zorganizovat celý proces.

 


Chyba #12: Zanedbání současných obchodů a zakázek prodávaného podniku

Proces prodeje společnosti bude velmi rušivý a časově náročný. Nicméně vedoucí pracovníci musí udržet svojí pozornost na “hřišti”, pokračovat v běžné pracovní činnosti a věnovat se zakázkám, které vytvářejí hodnotu podniku a zajišťují efektivní růst společnosti i v průběhu akvizičního procesu. Jednou z nejhorších situací pro prodávanou společnost je, pokud dojde ke zhoršení výkonu a poklesu výroby a produkce. To muže značně ohrozit celý proces prodeje společnosti.

 


Chyba #13: Absence úplných finančních výkazů a důvěryhodné finanční projekce.

Kupující vynaloží spoustu času studiem aktuálního hospodaření prodávané společnosti a budoucí synergie s vlastní obchodní strategií. Prodávaná společnost musí být připravena poskytovat komplexní účetní závěrky a odpovědi na související otázky. Nekorektní data a nerealistické předpoklady budou mít nepříznivý vliv na věrohodnost finančního oddělení podniku. Je potřeba aby klíčový finanční tým byl obeznámen se směrodatnými metrikami a měl schopnost přesvědčivě obhájit své informace.

 


Chyba #14: Neúplné nahlédnutí do vztahů se zaměstnanci

Transakce bude typicky zahrnovat řadu otázek týkajících se zaměstnanců. Otázky, které často vznikají při transakcích M&A jsou následující:

 

  • Jaký je plán nabyvatele pro udržení a motivaci zaměstnanců společnosti?
  • Má společnost potřebu vytvořit motivační program pro klíčové zaměstnance, aby pomohli spoluprací a poskytováním informací k úspěšné realizaci transakce?
  • Jak se investoři ujistí, že motivační program je dostačující, aby nedošlo k fluktuaci zaměstnanců po dokončení obchodu?
  • Je zde možnost, že některému ze zaměstnanců, který nesouhlasí s prodejem společnosti bude vyplacen tzv. “Zlatý padák”? a jak se bude v takovémto případě postupovat?

 


Chaba # 15: Není pochopena dynamika vyjednávání

Veškerá jednání M&A vyžadují celou řadu kompromisů. Je důležité pochopit, která strana má vliv při jednáních. Kdo chce víc: kupující nebo prodávající? Můžete vyjednávat klíčové nefinanční podmínky výměnou za koncesi na cenu? Je dohoda o ceně dostatečně atraktivní? Je důležité navázat spojení s vyjednavačem druhé strany a vést konstruktivní, zdvořilou a profesionální diskuzi o transakci.

Zdroj: Forbes